近期，长春高新因“会议纪要”广受关注，也有媒体就此对其客户提出了质疑，认为其“小门诊却大生意”等等。本文我们谈一点关于相关质疑报道的看法。

1 突破口的选取

我们浏览了长春高新于2019年11月11日发布的“发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”（下称“交易报告书”），在该交易报告书中，上市公司详细描述了重要子公司长春金赛药业有限责任公司（下称“金赛药业”）的主要情况。关于客户，报告书中有类似这样的话：

“2019年3月以前，金蓓高投资为金赛药业的联营企业，虽然目前重庆金童佳、武汉健高及杭州健高已与金赛药业无股权关系，但根据《深交所股票上市规则》，在报告期末仍属于金赛药业关联方。”

虽然这类话并没有在交易报告书最初的草案中有描述，但在最初的草案中，上市公司明确披露了几大客户重庆金童佳、杭州健高儿科、武汉健高门诊均为联营企业金蓓高投资的子公司。私以为，一般而言，既然上市公司主动披露了关联性，那么这方面可做的文章是非常少的，我们固然可以分析一通，但如果没什么较大收获，还是应该去找其它突破口。

那么上市公司的资产负债表是否可疑呢？我们是否该考察体量较大的货币资金，或者与房地产有关的预付款、其他应收款、存货？我们尝试了一下，发现从这个角度去探索是很难的，因此我们最终还是把目光集中在利润表方面。

2 客户之谜（1）

欲看收入，必先看其客户。但我们前面已经提到了，既然上市公司已经对金赛药业客户中的关联方有一个比较明确地披露了，那么我们的关注重点就应该更多地放在那些并未披露有关联关系的客户身上。

我们注意到，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见及会后二次反馈意见的要求，长春高新于2019年10月10日就审核意见发布了回复公告。在该回复公告中，并购重组委的审核意见为：

“北京亚欧中得诊所工商年检2018年销售497万元；2017年销售383万元；申请文件显示，北京亚欧中得诊所2018年向标的资产采购10118.09万元，2017年采购6468.26万元。请申请人、财务顾问和会计师进一步核实提供北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况，关注相关款项支付来源及其真实性。”

不得不说，并购重组委的这个问题还是很犀利的。尽管我们一直认为工商资料里面的营业收入、净利润等数据的可信度、可利用性较低，这是因为一些小型企业可能有税务筹划或做低利润等行为，但是这种数量级的巨大差异还是让人不得不心生疑惑。

对此，回复公告解释为：“根据北京亚欧中得诊所出具的书面说明，网络系统中北京亚欧中得诊所的销售规模与实际业务规模差距较大主要系北京亚欧中得诊所自身采用的会计核算方法所致，即‘本诊所在会计核算中按照销售和采购药品的价格差额确认收入金额。在填写网络系统时，本诊所按照估计的全年销售及采购差额填写“销售总额”一项。’”

换句话说，北京亚欧中得诊所采用的是“净额法”计算收入。但要知道，根据工商资料，北京亚欧中得诊所经营范围不只有儿科，还有内科、外科等多科，这或许也意味着该诊所2017年、2018年生长激素方面收入的毛利率不会高于5.59%、4.68%。如此低的毛利率实在让人咋舌。

虽然我们不太拿工商资料的收入当一个重要数据，但我们却格外重视工商资料里的总资产、总负债这两项数据。在描述北京亚欧中得诊所时，回复公告还特别提到，截至2017年12月31日、2018年12 月31日，金赛药业对该诊所的应收账款期末余额分别为127.13万元、162.49万元。

然而，工商资料却显示，北京亚欧中得诊所2017年资产总额、负债总额分别为85万元、0万元，2018年资产总额、负债总额则分别为89万元、0万元。显然，该诊所声称的负债远小于金赛药业声称对其的应收账款期末余额，这里又出现了数量级的巨大差异，这该做何解释呢？笔者此前在媒体时，曾用类似的方法挖出了帮助神农基因（300189.SZ）虚增收入的客户，因此这个差异是让我十分警惕的。

3 客户之谜（2）

除北京亚欧中得诊所之外，我们还在交易报告书中看到一家有趣的客户，尽管该客户并未在报告期内跻身金赛药业的前五大客户。这家客户名为吉林省君健药业有限公司（下称“君健药业”），曾分别是金赛药业2017年第三大应收账款方、2018年第二大应收账款方，金额分别为827万元、1142万元。

既非前五大直销客户，又非前五大经销客户，君健药业何以成为前三大应收账款方呢？证监会于2019年7月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191793 号）》提出的第24个问题为：

“申请文件显示，报告期内金赛药业应收账款及应收票据账面金额较2017年末增加11,406.70万元，增幅达48.88%，主要系金赛药业收入规模增加所致。请你公司补充披露：1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容，是否与生产经营相关。2）报告期应收账款及应收票据大幅增长与当期收入增长的匹配性。”

在回复内容中，上市公司公告称：“对于直销客户，标的公司给予的信用账期上限一般不超过30天，在实际执行中的信用账期一般在15-30天之间；对于经销客户，标的公司给予的信用账期上限一般不超过90天，在实际执行中给予主要经销客户的信用账期一般在60-90天之间。”

那么我们就来看看这个君健药业的信用账期到底是什么情况好了。根据回复内容，君健药业2017年、2018年分别向金赛药业贡献788万元收入、409万元收入。而前面我们已经提到了，金赛药业对君健药业2017年、2018年的应收账款分别为827万元、1142万元。如此看来，账期何止是60-90天？怕是都不止一年了吧？

更为吊诡的是，早在2017年年报，长春高新在“本期实际核销的应收账款情况”中明确指出，吉林省君健药业有限公司有163万元的货款因无法收回而核销。该笔款项核销的具体原因为何？核销之后，金赛药业对君健药业仍有销售收入且应收账款仍旧大幅增长的原因又为何呢？

4 预付款方之惑

根据交易报告书，金赛药业2017年第三大预付款方名为长春鑫禹生物科技有限公司（下称“鑫禹生物”），金额为486万元。我们查阅国家企业信用信息公示系统，发现该公司虽注册资本1500万元，但实缴金额仅为10万元，且注册地址在长春市某回迁小区。

工商资料仅披露了鑫禹生物2016年、2018年的基本资产负债情况及基本收入利润情况，但却在2017年俱为企业选择不公示。因此，我们也只能对金赛药业预付给一家实缴资本仅10万元的企业近500万元这一行为称奇了。

不过，我们发现金赛药业2019年1-6月第二大预付款方北京泽桥传媒科技股份有限公司却是个新三板挂牌公司，简称泽桥传媒（837828.OC）。尽管该新三板挂牌公司已经摘牌退市，但泽桥传媒在摘牌之前还是披露了2019年半年报，这对于我们的研究分析真是再好不过了。

根据泽桥传媒2019年半年报，泽桥传媒2019年上半年预收账款期末余额为130万元。该金额明显小于金赛药业声称的对泽桥传媒的预付款金额804万元。这究竟是怎么回事呢？

类似的情况也发生在长春高新年报。据长春高新年报，泽桥传媒为上市公司2017年、2018年第五大其他应收款方，金额分别为203万元、518万元，系“押金及保证金”。不过泽桥传媒2017年、2018年其他应付款中的押金保证金金额仅分别为0元、360万元。

5 审计之忧

前段时间，笔者在与蒲少平老师交流投资时，蒲老师在很多方面给予笔者指教，如关注上市公司负面信息等等。他尤其提到一个注意事项，审计连续年头太长容易产生感情，不严格执法。笔者整理了长春高新1996年至2019年聘用的会计师事务所及签字会计师名单：

其中，1998年年报显示：“本年度公司未改聘、解聘会计师事务所，所聘长春会计师事务所现已更名为长春恒信会计师事务所有限责任公司”。2000年年报显示：“华伦会计师事务所原为长春恒信会计师事务所”。

2001年年报显示：“由于公司原聘请的华伦会计师事务所有限责任公司未通过2000-2001年度证券许可证年检，已不再适合本公司的审计工作，本公司决定改聘中磊会计师事务所有限责任公司为审计机构，并承担本公司2001年度财务审议工作”。

2013年年报显示：“2013年4月16日，公司收到原会计师事务所——中磊会计师事务所有限责任公司的函件称：因中磊会计师事务所原为公司提供财务报表审计工作的执业团队拟整体转入大信会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经与大信会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务及内控审计机构，负责本公司年度财务报告和内控审计（含子公司）及相关专项审计工作”。

从名单变化我们可以看出，长春高新的合作会计师事务所虽多次变化，但签字会计师团队却似乎有“传承感”。其中，“曹斌”出现次数最多，为11次；“闫秀敏”跨度最大，最早出现于2001年，最近出现于2017年。

如此一来，上市公司审计报告的独立性如何得到更大程度的保障呢？我们检索了这方面的信息，竟发现中国证券监督管理委员会北京监管局于2020年7月10日，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）、曹斌等单位及个人出具了行政监管措施决定书。该决定书称：

“经查，我局发现你们在执业中存在以下问题：曹斌为长春高新技术产业（集团）股份有限公司2013年度至2017年度及2019年度财务报表审计报告的签字注册会计师，在为长春高新连续提供五年审计服务并被轮换后，在两年内又重新为长春高新提供审计服务。

你们的上述行为违反了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔2003〕13号）第八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我局决定对你所及曹斌采取出具警示函的监督管理措施。”

原标题：https://www.gelonghui.com/p/429541

编辑：潘家欣

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