8月7日，证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引》（以下简称《指引》），自公布之日起施行。这也意味着，国内公募REITs向前迈出一大步。

 

（图源：网络）

公募REITs（Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金）是在证券交易所公开上市，通过证券化方式，将具有持续、稳定收益的不动产资产或权益转化为流动性较强的上市证券的标准化金融产品。REITs是境外市场较为成熟的金融产品，长期持有不动产资产，产品收益绝大部分用于分红，资产业态涵盖基础设施、商业物业等多种类型。

公募REITs自20世纪60年代在美国推出以来，已有40多个国家（地区）发行了该类产品，其投资领域由最初的房地产拓宽到酒店商场、工业地产、基础设施等，已成为专门投资不动产的成熟金融产品。

证监会表示，为落实《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号），填补当前我国公募REITs产品空白，盘活基础设施存量资产，拓宽社会资本投资渠道，提高直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效，并为后续推动我国REITs立法积累实践经验，证监会制定了《指引》，在《证券投资基金法》框架下，聚焦基础设施领域开展公募REITs试点。

《指引》共五十一条，主要包括七大要点。

要点1：明确产品定义与运作模式

与征求意见稿中采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券”的产品结构不同的是，《指引》中将公开募集基础设施证券投资基金（简称“基础设施基金”）的产品结构确定为“公募基金+基础设施资产支持证券”，同时新增“基金管理人与基础设施资产支持证券管理人需存在实际控制关系或受同一控制人控制。”这一项要求。

《指引》第二条指出，基础设施基金属上市交易的封闭式公募基金，应具备以下条件：80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；基金管理人主动运营管理基础设施项目以获取稳定现金流，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额按要求分配给投资者。

要点2：强化基金管理人与托管人专业胜任要求

基础设施基金强调专业化管理和托管。《指引》要求基金管理人除应当具备常规公募基金投资管理能力外，还应当配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员等；具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员，具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。同时，要求基金托管人应当具有基础设施领域资产管理产品托管经验，并为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员。

要点3：发挥专业机构作用 准入环节严控项目质量

为严控基础设施项目质量，《指引》要求基础设施项目需满足权属清晰，现金流持续、稳定，投资回报良好，现金流由市场化运营产生，不依赖第三方非经常性收入等条件。

同时，《指引》第十条规定，基金管理人应严把项目准入关，对基础设施项目权属、现金流、运营等相关情况进行全面的尽职调查，可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请取得保荐业务资格的证券公司担任财务顾问对项目进行尽调。如基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，基金管理人应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查。

此处在征求意见稿的基础上做出了修改。根据征求意见稿，除独立开展尽职调查外，基金管理人还应当聘请财务顾问对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，出具财务顾问报告。

此外，基金管理人还应当聘请评估机构对基础设施项目进行评估，聘请律师事务所对基础设施项目转让行为合规性等出具专业法律意见，聘请会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计。

要点4：明确定价方式和发售安排

基础设施基金采取网下询价的方式确定基金份额认购价格，基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体来看，战略配售方面，要求原始权益人或其同一控制下的关联方必须参与战略配售，比例合计不少于基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期不少于 60 个月，超过 20%部分持有期不少于 36 个月；其他专业机构投资者可以参与战略配售，配售比例由基金管理人合理确定，持有期限不少于 12 个月。

网下询价对象方面，限于证券公司、基金管理公司、保险公司、财务公司、商业银行及其理财子公司等专业机构投资者。

发售比例分配方面，《指引》第十九条规定，扣除向战略投资者配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%，在征求意见稿中该比例为80%。

基金销售方面，公众投资者按照询价确定的价格，通过销售机构参与基金份额认购。销售过程中，基金管理人应当充分进行信息披露和风险揭示，并会同销售机构落实好投资者适当性管理工作。

募集失败处理方面，募集期限届满，出现基金不满足成立条件、上市条件、网下最低发售比例、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售等情形时，基金募集失败，产生的财务顾问费（如有）、资产评估费等各种费用不得从投资者认购款项中支付。

要点5：规范基金投资运作，加强项目运营管理，压实管理人受托责任

一是规范基金投资运作。

运作方式方面，要求基础设施基金采取封闭式运作，符合条件的可上市交易。

投资限制方面，为防止层层代理导致责任主体缺失，要求基金应当将80%以上资产投资于资产支持证券，且基金管理人与资产支持证券管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制，实现权责对等、风险可控；其余基金资产应当依法投资于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。

借款安排方面，允许基础设施项目带债发行，也允许基金存续期间项目公司对外借款用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，但基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中在满足相关风控要求前提下可将不超过基金净资产 20%的借款用于项目收购。

关联交易方面，严格管理利益冲突，实施分层表决机制，要求金额超过基金净资产 5%但低于 20%的关联交易应经持有人大会 1/2 表决通过，超过 20%的须经持有人大会 2/3 表决通过，关联方应当回避表决，并依法进行信息披露。

基金扩募方面，明确基金扩募要求和程序，拟购入基础设施项目标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致。

收益分配方面，要求每年不得少于 1 次，分配比例不得低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。此外，《指引》还对基金费用收取、基金份额持有人大会、基础设施项目评估等进行了相应规范。

在这一部分中，针对征求意见稿修改了多处。例如，在基金扩募方面，征求意见稿规定，只要扩募，不分规模大小，都应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。而《指引》中仅金额占基金净资产50%及以上的扩募才需要表决。

借款安排方面，《指引》规定基金总资产不得超过净资产140%，比征求意见稿120%略有放松，同时借款用途扩大了，除维修改造，加上了日常运营、项目收购；但用于收购基础资产的只能是20%比例，且附加了很多约束条件。

二是加强基础设施项目运营管理。要求基金管理人负责基础设施项目日常运营管理，具体职责包括但不限于：及时办理基础设施项目交割，有效归集和管理项目现金流，购买项目保险，办理租赁管理、协议签署、追收欠款、安保消防等。《指引》允许基金管理人设立专门子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托符合条件的外部管理机构负责部分运营管理职责，但应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理，并持续加强对外部管理机构履职情况的监督、评估，约定外部管理机构的考核安排、解聘情形和程序。

要点6：坚持“以信息披露为中心”，确保基金运作公开透明

《指引》除要求基础设施基金进行常规基金信息披露外，还要求重点披露基础设施项目及原始权益人等信息，包括：

一是份额发售环节，《指引》第十五条规定，基金招募说明书应重点披露基础设施基金整体架构及持有特殊目的载体情况，项目基本信息、财务状况、经营业绩分析、现金流测算分析、运营未来展望，原始权益人情况等，并载明基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告（如无法提供应说明理由并提供基础设施项目财务状况和运营情况）、基金可供分配金额测算报告、尽职调查报告、评估报告等。

二是《指引》第三十五条要求，基金运作环节加强重大事项临时披露，发生金额超过基金净资产 10%以上的交易或损失、对外借入款项、项目现金流或产生现金流能力发生重大变化、项目购入或者出售等重大事项时，应当及时进行临时信息披露。

三是年度报告等基金定期报告披露基础设施项目运营情况、财务情况、现金流情况等，对外借入款项及使用情况，相关主体履职及费用收取情况，报告期内项目购入或者出售情况等。

要点7：明确监督管理和法律责任

《指引》明确证监会及相关派出机构对基础设施基金的基金管理人、资产支持证券管理人、托管人，及律师事务所、会计师事务、评估机构、外部管理机构等专业机构及其从业人员进行监督管理，对违法违规行为依法进行处罚。同时，要求证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会对基础设施基金相关活动实施自律管理。

格隆汇声明：文中观点均来自原作者，不代表格隆汇观点及立场。特别提醒，投资决策需建立在独立思考之上，本文内容仅供参考，不作为实际操作建议，交易风险自担。

作者：红枫/澎湃新闻 

编辑：马桂莲

格隆汇授权亚时财经发布。

特别声明：本站转载或引用之图文若侵犯了您的合法权益，请与本站联系，本站将及时更正、删除。版权问题及网站合作，请通过亚时财经邮箱联系：asiatimescn@sina.com